8 cuidados ao vender uma empresa

Artigo 29 de Mar de 2021

O processo de negociação para comprar ou vender participação em uma empresa é um processo de grande importância não somente para compradores e vendedores, mas também para a própria empresa e demais partes envolvidas.

Apesar de sua relevância estratégica e da complexidade do tema, é surpreendente o número de empresas brasileiras que abrem conversas com potenciais compradores ou investidores de forma despreparada e sem conhecimento dos pontos críticos dessas operações, conhecidas pelo mercado como Fusões e Aquisições. Estas espécies de transações tiveram um aumento de 53% apenas no terceiro trimestre deste ano em relação ao trimestre anterior.

Portanto, para aumentar as chances de sucesso em uma negociação para comprar e vender uma empresa, oito cuidados básicos nesses processos são listados abaixo.

1. Tenha clareza do motivo da venda

A decisão pela venda pode ter diferentes motivações, tais como a aposentadoria dos sócios executivos, falta de sucessão familiar no comando da empresa, necessidade de recursos por questões pessoais, desejo de investir em outros segmentos, divergência ou desgaste entre os sócios, dentre outras.

A compreensão destas motivações traz muita clareza com relação às estruturas de transação desejáveis e aceitáveis, permitindo assim a construção das estratégias e táticas negociais mais adequadas para os objetivos da negociação.

2. Prepare-se com antecedência

A negociação de uma operação de Fusões & Aquisições envolve a discussão de diferentes matérias e a análise do desempenho e perspectiva das diversas áreas da empresa.

A decisão de investimento dos interessados envolverá cuidadosa análise de informações históricas e projetadas. Assim, abrir conversas com interessados sem preparação prévia diminui drasticamente as chances de sucesso na negociação.

3. Conheça o valor justo da empresa antes de abrir negociações

Conhecer o valor da empresa aos olhos dos potenciais interessados antes de abrir negociações para vender é de crucial importância na etapa de preparação.

O intervalo de valor justo da empresa fornece importante subsídio para as negociações, pois permitem aos sócios avaliar se as ofertas eventualmente recebidas são adequadas ou não.

A avaliação econômica de empresas, ou valuation conforme termo em inglês, é feita por metodologias quantitativas, a exemplo dos fluxos de caixa descontados. Neste método, o valor justo da empresa é definido a partir da geração de caixa futura projetada conforme melhores estimativas da administração da empresa.

Nesse contexto, realizar um valuation antes das negociações possui outra grande vantagem: a chance de se fundamentar as premissas por trás dos números projetados. Assim, quanto mais convincentes as fundamentações, menor a percepção de risco pelos interessados e maior a chance de se conseguir uma melhor negociação de preço.

4. Pesquise sobre o mercado

Ao abrir uma negociação para vender uma empresa, é de crucial importância ter informações sobre os últimos movimentos de fusões & aquisições e perspectivas no seu setor.

Quais as aquisições mais recentes no setor? Quais os valores pagos e múltiplos de avaliação resultantes? Quem são os compradores e investidores mais ativos neste setor? Quais suas preferências de investimento e o que os preocupa? Quais são os demais alvos de aquisição?

A construção dessa inteligência é fundamental para se definir as táticas negociais, para construir uma visão crítica do valuation desenvolvido internamente e para conhecer mais os atores e potenciais interessados no mercado.

5. Mantenha sua dívida em níveis adequados

Outra variável importante para viabilizar a venda de um negócio é o tamanho de sua dívida líquida em relação ao seu lucro operacional.

A dívida líquida é calculada pela soma dos endividamentos de qualquer natureza, líquida do saldo de caixa e equivalentes. Em operações de Fusões & Aquisições, obrigações vencidas, mesmo não registradas contabilmente, também entram no cálculo da dívida líquida.

Como o caixa e as dívidas são assumidos pelo comprador após a transação, a dívida líquida é obviamente descontada do pagamento ao vendedor, quando do fechamento da operação de venda. Dessa forma, caso a dívida líquida apurada seja muito grande, o pagamento aos sócios pode se tornar muito pequeno. Nestes casos, talvez o vendedor prefira primeiro equacionar os passivos, para negociar uma venda em termos mais interessantes no futuro.

Em casos extremos, o valor da dívida pode inclusive ser maior que o valor da própria empresa, o que pode tornar a transação praticamente inviável.

6. Identifique e mitigue os riscos relevantes

Dependendo do grau de conformidade às legislações tributária, ambiental ou trabalhista e do cumprimento de seus contratos, as empresas assumem diferentes níveis de risco.

Esses riscos podem se tornar passivos no futuro, na forma de autuações, penalidades ou multas provenientes do não cumprimento das legislações e contratos aplicáveis. No universo das fusões & aquisições, a estes riscos não materializados, não identificados ou não registrados dá-se o nome de contingências.

É comum que as empresas brasileiras operem com algum grau de contingência, muitas vezes sem o conhecimento dos sócios do real tamanho do potencial problema. Nesse sentido, caso as contingências sejam grandes em relação ao preço base da transação, podem ser um impeditivo para vender a empresa.

Para evitar surpresas em estágios avançados da negociação, uma solução interessante é a realização periódica de um pré-diagnóstico contábil, financeiro, trabalhista, tributário e ambiental. Assim, as empresas conseguem identificar os riscos e fragilidades mais relevantes com antecedência, estimar o valor desses riscos identificados e montar um plano de mitigação, para manter as contingências em níveis controlados.

7. Dê importância aos controles contábeis e financeiros

Informações contábeis e financeiras frágeis e imprecisas são muito prejudiciais em um processo de negociação de empresas. Além disso, podem despertar a desconfiança do potencial interessado. Isso porque, quanto mais frágeis as informações, mais tempo este precisará dedicar para se sentir confortável que os demonstrativos financeiros refletem a real situação financeira e patrimonial da empresa.

Em transações maiores, ter as demonstrações financeiras auditadas por empresa de renome pode inclusive ser uma exigência de investidores específicos.

8. Contrate assessoria profissional

A negociação da compra ou venda de negócios exige um conjunto de conhecimentos, experiência e habilidades bastante específicos.

Por isso, negociações conduzidas por assessores financeiros especializados em fusões & aquisições possuem uma maior chance de concretização com sucesso e em melhores condições.

Afinal, as negociações de compra e venda são processos longos e com muitos pontos de potencial discordância entre comprador e vendedor. Dessa maneira, a experiência e o conhecimento especializado do assessor traz para a mesa de negociação soluções que podem destravar impasses negociais. Além disso, sua presença evita a exposição desnecessária dos sócios da empresa junto ao potencial interessado, impede que decisões sejam tomadas no calor das negociações e deixa o envolvimento emocional com a empresa fora da mesa de negociação.

Graças ao conhecimento em finanças corporativas e avaliação de empresas, o assessor possui condições de fundamentar o preço junto aos interessados, de uma forma técnica e tática, e de construir uma narrativa adequada para os objetivos negociais.

Igualmente importante é o envolvimento de um escritório de advocacia especializado em fusões & aquisições, para a formatação dos documentos da transação e desenho dos mecanismos de proteção aos interesses dos sócios.